Los profesionales que cumplan con las circunstancias para su registro están obligados legalmente a inscribirse. Sin embargo, dado que el Gobierno no ha aprobado el formulario para la comunicación al Registro Mercantil, por el momento no hay modo de atender esta obligación.
El Registro de Prestadores de Servicios a Sociedades se regula mediante la Disposición Adicional de la Ley 10/2010 de Prevención de Blanqueo de Capitales. Esta modificación viene precedida de la Directiva 843/2018 del Parlamento Europeo y del Consejo, traspuesta en nuestro ordenamiento mediante el Real Decreto-Ley 11/2018, de 31 de agosto, el cual modifica la Ley de Prevención de BCFT mencionada.
En virtud de esta regulación, las personas jurídicas y los profesionales deben registrarse en el Registro Mercantil como Prestadores de Servicios a las Sociedades, con el fin de informar sobre su actividad profesional.
Así, la DA afecta a aquéllos profesionales cuyas actividades estén relacionadas con la constitución de sociedades, su funcionamiento y la creación de trusts. Concretamente, la obligación de registro concierne a las personas físicas o jurídicas que presten los siguientes servicios:
- Constitución de sociedades y/o de personas jurídicas;
- Ejercicio de funciones de dirección o de secretarios no consejeros de consejo de administración o de asesoría externa de una sociedad, socio de una asociación o funciones similares en relación con otras personas jurídicas o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;
3. Facilitar un domicilio social o una dirección comercial, postal, administrativa y otros servicios afines a una sociedad, una asociación o cualquier otro instrumento o persona jurídicos;
- Ejercer funciones de fiduciario en un fideicomiso ( trust ) o instrumento jurídico similar o disponer que otra persona ejerza dichas funciones;
- Ejercer funciones de accionista por cuenta de otra persona, exceptuando las sociedades que coticen en un mercado regulado de la Unión Europea y que estén sujetas a requisitos de información acordes con el Derecho de la Unión o a normas internacionales equivalentes que garanticen la adecuada transparencia de la información sobre la propiedad, o disponer que otra persona ejerza dichas funciones.
Las personas físicas empresarios y las personas jurídicas, se inscribirán de forma obligatoria en el Registro Mercantil de su domicilio. Y en el caso de las personas físicas profesionales, el registro se deberá realizar de forma telemática con base en un formulario preestablecido aprobado por orden del Ministro de Justicia.
Tanto los cambios en la administración como las modificaciones del contrato social son también objeto de registro.
El plazo máximo de inscripción es de un año desde la entrada en vigor de la disposición, y para aquéllas que ya se encuentren inscritas en el Registro Mercantil, es obligatorio manifestar en el mismo, el sometimiento dada su posición de sujetos obligados a la Ley PBCFT y a sus disposiciones. Así mismo, también es obligatorio realizar la declaración de la titularidad real (artículo Blog). Es considerado como infracción leve la no inscripción en el Registro en el plazo indicado, con la correspondiente sanción (artículos 53 y 61 de la Ley 10/2010).
Exceptuando a las personas físicas profesionales, el resto de sujetos obligados deben presenta las Cuentas Anuales, en los tres primeros meses de cada año, en el Registro Mercantil correspondiente junto con los siguientes datos:
- Los tipos de servicios prestados;
- Ámbito territorial donde opera, indicando municipio o municipios y provincias;
iii. Prestación de este tipo de servicios a no residentes en el ejercicio de que se trate;
- Volumen facturado por los servicios en el ejercicio y en el precedente, si la actividad de prestadores de servicio a sociedades no fuera única y exclusiva. Si no pudiera cuantificarse se indicará así expresamente;
- Número de operaciones realizadas, distinguiendo la clase o naturaleza de la misma. Si no se hubiera realizado operación alguna se indicará así expresamente;
- En su caso titular real si existiere modificación del mismo respecto del que ya conste en el Registro.
En el caso de las personas físicas profesionales, la presentación del documento con todos los datos mencionados (excepto la declaración de titularidad real), se presentarán del mismo modo que la inscripción, de forma telemática.
Actualmente se está tramitando Proyecto de Ley y seguimos a la espera del desarrollo legal que corresponda para asegurar la efectividad de la norma y posibilitar el ejercicio de la obligación.
